北京锂电池转让 估值溢价61倍跨界并购存疑 北京科锐在“狼多肉少”的燃料电池市场捡到宝？

估值溢价61倍跨界并购存疑 北京科锐在“狼多肉少”的燃料电池市场捡到宝？

每经记者：岳琦 每经实习记者：杨煜

氢燃料电池概念在资本市场炙手可热。当一家上市公司遇到业绩增长“天花板”，站上新能源风口自然是“翻盘”的好机会，但也需要警惕“翻车”风险。

11月30日，老牌配电设备供应商北京科锐（002350，SZ）的高溢价跨界并购迅速引发深交所和投资者的关注。并购对象北京稳力科技有限公司（以下简称北京稳力）主要从事空压机研发，此前北京稳力的营收全部来自于提供技术开发服务，2021年开始同时销售产品，但其估值增值率却高达61倍。

自实控人变更后，北京科锐开始在新能源领域加速扩张。今年以来，北京科锐投资、并购了多家新能源公司，股价上涨了不少，但实际业绩却不见起色。在北京科锐的故事里，北京稳力是目前预期回报最清晰且最快的投资项目。

然而，《每日经济新闻》记者调查发现，在北京稳力“5年上市”目标背后，空压机领域技术门槛并不高，公司也不属于第一梯队。从技术突破到规模化商用，整个氢燃料电池的商业化才刚刚起步，谈盈利和上市都为时尚早。随着新竞争者不断进入，北京稳力所在的市场可谓“狼多肉少”。

估值溢价61倍，跨界并购引质疑，投资标的尚无产品销售

11月底，北京科锐宣布将通过股权转让及增资方式获取北京稳力63.4%股权，交易金额合计1.38亿元。不过，这项投资遭到北京科锐副董事长张礼慧的反对，理由是“产品不成熟，市场预期不确定，估值太高”。

公告显示，北京稳力今年前8个月的营业收入只有249.69万元，截至8月31日账面净资产为488.42万元，然而，收益法估值后的股东全部权益价值为3.03亿元，溢价61倍。根据交易对价，北京稳力投前整体估值为1.8亿元，相较于净资产增值3585.35 %。 随后，深交所向北京科锐下发关注函，要求其说明北京稳力的研发水平、并购的必要性、评估增值率较高的具体原因，以及维护上市公司利益的保障措施。

近日，《每日经济新闻》记者前往北京稳力总部探访，发现其总部刚刚进入内部装修期。

2021年12月9日，北京稳力正在进行内部装修。图片来源：每经实习记者 杨煜 摄

现场一份施工申请表显示，施工日期为2021年12月1日至2022年1月30日。北京稳力员工现在何处办公？记者多次致电其另一家关联公司——稳力（广东）科技有限公司（以下简称广东稳力），但一直未联系上对方。

高估值源于高预期。在北京科锐的故事里，北京稳力是有巨大盈利潜力的氢能新兵。对北京稳力来说，同样有着从“实验室”进军“商业世界”的雄心。

北京科锐回复深交所称，此前北京稳力的营收全部来自于提供技术开发服务，直至2021年，北京稳力才将业务模式变更为同时提供技术开发服务和销售产品。

公告显示，北京稳力的主要产品为空压机及燃料电池发动机系统，销售计划包括4款离心式空压机、两款叉车系统和两款商用车系统。但截至今年8月，北京稳力尚无产品产生销售收入。

此外，北京稳力目前的生产业务均为外协（外包的一种形式），固定资产比例不足3%。据北京科锐回复，亿华通、雪人股份、弗尔赛等业内同行均为生产型公司，而北京稳力属于研发型轻资产公司，生产设备固定资产、生产人员数量较低（全职员工20人）。北京科锐坦言，北京稳力的生产较大依赖于供应商，其经营稳定性存在一定不确定性。

行业尚在商业化起步期，市场“狼多肉少”

无论是北京科锐还是北京稳力，都对未来的产品销量底气十足。据北京科锐的回复公告，北京稳力2022年预计将售出3000套空压机、45台燃料电池叉车系统和200台燃料电池商用车系统，合计实现营收2.44亿元，同比增长率达到2530.49%。

此外，北京稳力还签下对赌协议，承诺未来三年的累计净利润将不低于6000万元，若未实现，不足部分将由北京稳力原股东及实际控制人以现金补偿，现金补偿金额上限为4500万元。

“北京稳力正在进入大批量量产和大规模商业化阶段。”北京科锐回复称。

然而，在弗尔赛（834626）董秘李伟看来，氢燃料电池的商业化才刚刚起步，距离规模化还有很长的一段路要走。“现在的订单主要来自政府的推动，真正社会层面的采购量非常少。”

上海燃料电池汽车商业化促进中心战略研究部总监邬佳益直言，氢燃料电池汽车的技术成熟度、经济性以及相关基础设施的建设都没有达到大规模商业化的要求。 “现在的燃料电池汽车行业相当于10年前的锂电池汽车。”他说道。据国联证券研报，锂电池近几年的装机量已经达到百吉瓦时规模，而2020年中国氢燃料电池系统装机量仅为80.4MW。

与此同时，越来越多的新竞争者正在挤入燃料电池市场。 《每日经济新闻》记者在启信宝搜索经营范围内包含“燃料电池系统”的企业，数量超过1200家。然而，据中国汽车工业协会数据，近年来燃料电池汽车的最高销量仅有2737辆。即使业内预期到2025年氢燃料电池汽车保有量能到10万辆左右，这个数字与整个汽车工业乃至锂电池汽车相比都相去甚远。

据北京科锐回复，北京稳力制订了差异化的市场开拓路径，聚焦燃料电池场地车辆（如叉车、机场牵引车）以及燃料电池叉车国外市场。北京科锐表示，北京稳力已与德国鲍麦斯公司签订了合作协议，将在未来5年内为鲍麦斯公司提供不少于500台叉车燃料电池发动机系统。

叉车系统同样有不少企业正在布局。《每日经济新闻》记者粗略统计，杭叉集团、安徽合力等整车企业，以及潍柴动力、捷氢科技、英飞腾等燃料电池企业都涉及燃料电池叉车业务。

燃料电池市场“狼多肉少”。邬佳益判断，2025年之后燃料电池市场的增速才会真正起势。这个时间点同样是北京稳力期待的上市节点。

值得一提的是，北京科锐在第一次披露投资北京稳力时表示，各方保证并承诺，约定以争取北京稳力2025年前完成上市为共同目标。不过，在回复深交所关注函时，北京科锐称“积极促使北京稳力上市是各方共同努力希望达到的目标”，但上述约定不应视为北京稳力五年上市的承诺和保证。

此外，北京科锐在估值时预计，北京稳力2025年净利润可达1.07亿元，2024年净利润可达5449.31万元，2023年净利润可达3848.67万元。这样的业绩规模完全满足境内上市的条件，但北京科锐表示，北京稳力过往及未来五年的预计盈利水平仍与符合上市指标条件存在较大差距，并在风险提示中多次提及北京稳力未来业绩情况存在不确定性。

空压机是风口吗？业内直言技术门槛不高

北京稳力的创始人及实控人为华青松（QINGSONG HUA）。除了在北京稳力担任特聘专家外，华青松还是北京师范大学核科学与技术学院的教授。值得一提的是，在北京稳力的技术研发中，也频频出现北师大的身影。

据稳力科技微信公号，其空压机产品使用的气动轴承技术便是与北师大合作研发。此外，广东稳力的多项专利来自欧阳晓平和廖斌，前者是在北师大任职的中国工程院院士，后者则是北师大核科学与技术学院副院长。

空压机是北京稳力最早开始在市场推广的核心产品，也是市场热度最高的燃料电池系统核心部件。据国联证券研报，目前空压机的国产化率接近100%，已经实现了全功率段国产化。多位业内人士告诉《每日经济新闻》记者，由于空压机的技术门槛相较于其他燃料电池部件而言不算太高，国内企业纷纷进入空压机市场。“可能有不下20家企业在布局空压机。”邬佳益说。

稳力科技的竞争对手不止这些。在邬佳益看来，由于目前的市场体量太小，很多真正有实力的企业还不着急推出产品。“现有很多空压机企业并不是传统的汽车零部件企业。未来随着传统汽车零部件企业进入空压机市场，由于它们的整车资源更加丰富，整个市场格局还将有比较大的变化。”

针对北京稳力的未来竞争能力及市场份额，《每日经济新闻》记者向北京科锐投资者关系部发送了采访函，但截至发稿未收到回复。

据北京科锐对深交所的回复，根据各省份公布的氢能规划，预测2022年到2025年间全国累计可推广氢能车辆82560辆。这段时间内，北京稳力预计可销售18500套空压机。北京科锐表示，北京稳力已与多家客户签订了空压机产品稳定销售合同，在手的空压机及控制器类订单已有3300万元。此外，佛山政府承诺佛山市燃料电池空压机市场份额的30%使用北京稳力产品。

北京稳力主打的空压机类型为超高速无油离心式空压机。这是当前市场的主流技术路线。据国联证券研报，2020年95%的空压机市场份额都属于离心式空压机。除北京稳力外，东德实业和势加透博旗下也有无油离心式空压机产品。

东德实业营销总监徐军胜告诉记者，目前空压机市场是东德实业、金士顿、势加透博三足鼎立。其中，东德实业的市场份额便占到70%以上。

“空压机最核心的两个技术指标是压缩比和流量。”在2019年第四届中国国际氢能与燃料电池产业发展大会上，华青松说道。

不过，同上述三家企业的空压机产品相比，北京稳力的产品在这两个指标上并无压倒性优势。 具体而言，北京稳力空压机（型号SDDT012A）的应用场景为80~120KW燃料电池系统，最大压比是3.0，最大流量是145g/s。势加透博空压机（型号XT-FCC400）的应用场景为90~150KW燃料电池系统，最大压比为3.45，标准型流量为144g/s。东德实业空压机（型号DK1000）的应用场景为110~150KW燃料电池系统，在压比为2.6的条件下，出口流量最大可达到260g/s。

上市十年转向新能源风口，北京科锐何时翻盘？

新能源的风实在是太猛，足以让北京科锐从“不见波澜”到“掀起巨浪”。

上市十多年，北京科锐的核心业务一直都是配电设备制造。然而，“聚焦主业”并未给北京科锐带来持续的高增长。2010年至2019年，其归属于上市公司股东的净利润的年均增长率仅为1.64%，最高峰时也只有1.04亿元。盘子小、步子慢，碰到增长“天花板”的北京科锐开始找出路。

2020年年底，付小东成为北京科锐实际控制人。启信宝显示，付小东同时担任陕西秦煤实业（集团）有限责任公司董事，以及陕西中富新能源股份有限公司总经理。不过，这两家企业的经营范围中都不包含新能源领域相关字眼。

付小东接管北京科锐后，在新能源领域开始了一系列投资并购。2021年，北京科锐在郑州和北京先后设立两家新能源子公司，涵盖了光伏、储能、充电、氢能、双碳等多项热门概念。此外，还收购了北京理工绿通新能源汽车租赁有限公司，拿下30辆新能源汽车牌照。

这让北京科锐的股价在二级市场打了翻身仗。自付小东入主北京科锐以来，北京科锐股价从每股5.47元（前复权，下同）涨到每股最高10.61元，涨幅接近翻倍。

一边是二级市场的火热，另一边则是业绩持续低迷。今年前三季度，北京科锐实现归属于上市公司股东的净利润2898.84万元；扣除非经常性损益后，北京科锐今年前三季度净亏损406.08万元。此外，从营收结构来看，此前北京科锐做的种种新能源投资并没有带来太多实质性回报，其99%以上的营收仍然来自配电及控制设备。

在北京科锐所有公开的新能源领域投资中，北京稳力是目前预期回报最清晰且最快的投资项目。不过，相比于光伏和锂电池，氢燃料电池的商业化程度还相差甚远。

邬佳益直言，在现阶段，企业的资源获得能力可能比技术本身更重要。这与企业如何获得订单直接相关。他认为，行业目前由燃料电池系统企业主导，头部系统提供商基本都具备很强的政府资源和产业资源，可以形成上下游协同模式，靠单打独斗比较难。

此外，观察一家燃料电池企业是否靠谱，其实际运营数据也值得关注。邬佳益表示，首先要看它有没有实际的车辆运营，其次要看装车类型。“如果只是装一些公交车，这可能是基于地方政府的政策倾斜。还是要看企业有没有符合市场需求的车辆系统，以及实际运营质量如何。”

远期来看，产业链主导者大概率将从燃料电池系统企业转向车企。作为一家传统配电设备制造商，北京科锐将如何扶持北京稳力？对此《每日经济新闻》记者向北京科锐投资者关系部发送了采访函，但截至发稿未收到回复。

（实习生牛盈博对此文亦有贡献）

记者手记｜ 燃料电池市场面临优胜劣汰 业绩比故事更有说服力

回顾这起并购风波，北京科锐可以对投资者再坦诚一点。

在北京科锐的两篇公告中，其表述的反复引人注目：一方面，北京科锐称投资标的正在大规模商业化，业绩增长预期极高；另一方面，又承认氢能源产业尚处起步期，频频提示业绩存在不确定性风险。深交所下发关注函前后，北京科锐新增4条风险提示，均指向投资标的未来经营与业绩的不确定性。

企业追赶风口无可厚非，今年以来，北京科锐已经在新能源领域讲了不少故事。但无论是对投资者还是企业来说，把业绩做大做强才是硬道理。

目前，燃料电池市场的优胜劣汰已经开始。企业能拿多少订单不仅看技术，更要看“背景”。例如，捷氢科技是上汽集团控股子公司，重塑股份的股东包含中石化。不过，北京科锐上市多年仍以配电设备为主业，控股股东主业则是煤炭销售。远期来看，随着后补贴时代来临，市场也开始资源整合，北京稳力何以立于不败之地？这是北京科锐要长期思考的问题。

记者：岳琦 实习记者：杨煜

编辑：张海妮

视觉：刘青彦视频：祝裕

排版：张海妮 王蜀杰

每日经济新闻

牵手神秘小伙伴玩锂电，老牌服装品牌杀入超级赛道！股价两月翻倍，交易所火速问询

“红豆舒适男装，始于1957”，红豆股份（600400）的这句广告词，早已家喻户晓。而今，这家擅长男装的服装企业，带上做轮胎的兄弟上市公司通用股份（601500），准备玩一把新能源——15亿元投建3GW大功率固态锂电池智能制造项目。

证券时报·e公司发现，从开始的参股，到如今的主导，短短两个月，红豆股份的股价已悄悄翻倍。而投资主体的变身，秘而不宣的框架协议，以及神秘的合作伙伴，使得“红豆系”跨界新能源充满悬念，交易所也火速下发问询函。

15亿元锂电项目半个月后开工？

7月15日晚，红豆股份公告显示，控股子公司无锡红日风能科技有限公司（以下简称“红日风能”）拟与超壹动力（成都）新能源科技有限公司（以下简称“超壹动力”）签订《合作协议书》，并同超壹动力与乌兰察布市集宁区人民政府签订《3GW大功率固态锂电池智能制造项目投资协议书》，投资设立项目公司，在集宁区白海子片区建设3GW大功率固态锂电池智能制造项目。

根据约定，项目公司拟定注册资本3亿元，其中红日风能认缴出资2.7亿元，持股比例90%，超壹动力认缴出资3000万元，持股比例10%。项目总投资约15亿元，分两期建设，其中一期投资8亿元，二期投资7亿元。

项目计划于2022年8月份开工建设，于2023年投产；二期工程将于2024年全部达产。锂电池项目完工达产后，预计每年可实现销售收入45亿元，预计实现税收3.6亿元左右，可安置就业约1000人，可带动周边配套产值约300亿元。

对于此次投资对上市公司的影响，红豆股份称，新能源新材料是作为乌兰察布市中心城区的集宁区近年来积极培育的产业之一，有利于红日风能充分利用当地政策、环境及区位优势，满足业务发展和市场拓展的需要，提升在固态锂电池制造领域的竞争力和影响力，为未来持续稳定发展奠定坚实基础。投资项目后续如果成功实施，预计将对红日风能未来经营业绩产生积极影响。

上述对外投资事项，已经红豆股份7月15日召开的董事会临时会议审议通过，但尚需获得公司股东大会的批准。根据公告，红豆股份计划于8月1日召开临时股东大会，审议上述签订的合作协议书和签订的项目投资协议。

另外，一般来说，锂电池制造项目的开工建设，还会涉及到项目规划建设，立项、环评、能评、安评等诸多事项。而今，距离项目8月开工时间开工计划也就半个多月，而且，上述投资事项的议案，还需经过8月1日的股东大会表决通过才能实施。因此，该项目的计划开工时间着实令人费解。

为何框架协议秘而不宣

涉足炙手可热的新能源赛道，红豆股份的投资者应该高兴才对。然而，有些投资者却不乐意了，甚至在股吧留言“蹭热点”、“消息泄密，内幕交易”等。

为何会引起了投资者的不满，这与此次锂电项目投资主体——红豆股份子公司红日风能在20多天前签订的一份框架协议不无关系。

公告显示，2022年6月22日，红日风能与集宁区政府、中能华安（珠海横琴）基金管理有限公司等主体签订了《2GW风力发电和储能项目及3GW大功率固态锂电池智能制造项目投资框架协议书》（以下简称“框架协议”），拟参与建设乌兰察布市集宁区新能源“制造与发电一体化项目”。

根据框架协议约定，红日风能拟与超壹动力签订《合作协议书》，并同超壹动力与集宁区政府签订《3GW 大功率固态锂电池智能制造项目投资协议书》，投资设立项目公司，在集宁区白海子片区建设3GW大功率固态锂电池智能制造项目，项目总投资约15亿元。项目公司拟定注册资本3亿元，其中红日风能认缴出资2.7亿元，持股比例90%，超壹动力认缴出资3000万元，持股比例10%。

7月15日，红豆股份召开第八届董事会第三十次临时会议，董事会对上述交易事项进行了认真的分析、研究，一致表决通过了上述交易议案。

红日风能6月22日签订的上述框架协议，红豆股份却未在当时进行披露。

为何红豆股份秘而不宣，外界不得而知。分析人士认为，上市公司类似的重要对外投资未披露，一般存在多种可能：一是与股权结构有关（当时红豆股份只是红日风能第二大股东，持股30%）；二是投资事项敏感，但框架协议具有不确定性；三是上市公司已向交易所做备案。

不过，从二级市场走势来看，在红日风能6月22日签订上述框架协议前后，红豆股份的股价出现了明显上涨。从6月20日到7月7日，短短半个月，红豆股份股价上涨超过50%。

“0”元转股与翻倍股价

目前，红豆集团旗下拥有红豆股份、通用股份两家A股公司。其中，红豆股份主营男装；通用股份主营轮胎。虽说都有知名度，但却因为两家公司所从事的行业偏传统。所以，长期以来，红豆股份、通用股份没有获得A股市场青睐，股价一直低迷。

不过，红日风能的落地，使得红豆股份、通用股份在资本市场的受关注度，正在悄然改变。

今年5月5日，红豆集团有限公司与红豆股份、江苏红日新能源有限公司共同发起设立无锡红日风能科技有限公司（简称“红日风能”，暨3GW大功率固态锂电池智能制造项目的投资主体），其中，红豆集团认缴出资3250万元，持股65%；红豆股份认缴出资1500万元，持股30%；江苏红日新能源认缴出资250万元，持股5%。

5月27日，成立才22天的红日风能，开始第一次股权变更，变更后的股权结构为：红豆集团持股45%、红豆股份持股30%、江苏红豆电力工程技术有限公司持股20%、红日新能源持股5%。

7月8日，红日风能再次发生股权变更。这一次变更后，红豆集团旗下的两家A股公司红豆股份、通用股份，成了红日风能的主角。其中，红豆股份持股68%、通用股份持股20%。

值得注意的是，红日风能注册资金为5000万元，实缴资本为0元。5家股东均为红豆集团旗下的子公司。根据7月7日红豆股份董事会议案，红豆股份是以0元受让了红豆集团持有红日风能38%股权；通用股份也是以“0”元获得了红日风能20%股权。

自今年5月涉足新能源以来，红豆股份的股价，已经从3元/股左右，一度冲破6元，区间涨幅翻倍。特别是在红日风能6月22日签订上述框架协议以来，红豆股份在短短半个月时间，涨幅超过了50%；通用股份在6月23日和7月7日这些重要时点，也出现了明显上涨。

神秘合作方成立不足半年

此次跨界玩新能源，投资主体红豆股份是门外汉，合作伙伴超壹动力（成都）新能源科技有限公司（下称“超壹动力”）至关重要。

根据投资合同约定，持有红日风能10%股权的超壹动力，需要负责“3GW 大功率固态锂电池智能制造项目”的知识产权（专利）授权、技术支撑、技术升级和服务。协议签订后，将立即组织精干技术团队，按照项目要求提交设计方案和项目的具体实施措施。

那么，合作伙伴超壹动力又是何方神圣呢？

企查查显示，超壹动力成立于2022年2月25日，注册资金2亿元，实缴资金为0元，法人代表为陈性保。经营范围包括电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展等。股权结构方面：北京超壹动力新能源科技有限公司持股40%、宁波兆坤佳泰商务信息咨询有限公司持股40%、四川大唐能源投资有限公司持股20%。其中，自然人陈性保通过北京超壹动力，实际控制超壹动力。

进一步查询显示，北京超壹动力新能源科技有限公司也是一家新组建的公司，成立于2022年1月29日，注册资金2222万元，实缴资本0元。经营范围是新能源技术开发、技术推广、技术转让等。该公司的实际控制人为自然人陈性保，持股45%。

截至目前，超壹动力设立未满一年，无最近一年财务数据。北京超壹动力新能源科技有限公司截至2022年 月30日总资产8535万元，净资产2035万元，营业收入0元，净利润-187万元（未经审计）。

对于超壹动力实控人陈性保，网上并无太多有效消息。企查查显示，曾经，陈性保持有安徽金能锂电股份有限公司30%股权、安徽科能锂电科技有限公司70%股权。其中，金能锂电为“注销”状态、科能锂电为“吊销”状态。

股东宁波兆坤佳泰商务信息咨询有限公司成立于2019年，注册资金1000万元，实缴资金为0元。其中，张建国持股99%、刘军军持股1%。

股东四川大唐能源投资有限公司，看似与央企大唐集团的名称相仿，但实际上二者并无股权关系。企查查显示，四川大唐能源投资有限公司系四川顺通达科技有限公司100%持股，而后者的实控人是自然人唐世宏。

交易所连夜问询

红豆股份的主营业务为服装制造与销售，此次投资项目属于新业务、新模式，与公司主营业务不具有协同性。为此，在红豆股份披露上述锂电项目的跨界投资的同时，深交所也连夜下发了《问询函》。

问询函显示，上交所要求红豆股份说明在资金、人才和业务储备不足的情况下开展新业务的原因和主要考虑；项目建设、生产制造的技术储备来源；公司目前的技术人员储备情况，相关人员的任职经验，工作成果等。

根据红豆股份公告，此次项目完工达产后，预计每年可实现销售收入45亿元，预计实现税收3.6亿元左右，可安置就业约1000人，可带动周边配套产值约300亿元。

对此，上交所要求红豆股份说明上述预测财务数据的依据及合理性；是否考虑未来产品价格波动、成本变化、需求变化等风险；相关风险如何在预测中体现；周边配套产值的具体所指，带动周边配套产值约300亿元的测算依据。

公告显示，此次红豆股份拟建的锂电项目，计划于2022年8月份开工建设，于2023年投产；二期工程将于2024年全部达产。目前，距离项目的计划开工建设日期不足半月。同时，红豆股份2022年一季报公司货币资金余额9.13亿元，而此次项目总投资约15亿元。

基于上述因素，上交所要求红豆股份列示相关项目建设的具体时间规划，并结合目前项目审批及建设进度，说明公司按期推进项目建设是否具有可行性；大额投资是否会对公司未来主营业务的生产经营产生影响。

另外，基于合作方超壹动力成立时间较短，上交所要求红豆股份补充披露：超壹动力财务数据情况，包括资产负债构成，收入费用构成等；超壹动力实际控制人情况，包括其持有的主要资产、技术或专利、任职情况等；公司与成立时间较短的超壹动力共同投资新业务的主要考虑。

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